Аналитика

Следуйте за нами

Обзор решений Верховного Суда РФ по вопросам банкротства за март 2019 г.

15.04.2019

Содержание

ФБК Legal подготовила Обзор решений Верховного Суда РФ по вопросам банкротства за март 2019 г.
Содержание:

I. Банкротство физических лиц

1.1. Взыскание убытков с контролирующих должника лиц 

Выводы: 1) умышленность действий ответчиков по представлению недостоверной документации в целях получения кредита при заведомом отсутствии намерений возвратить долг может быть установлена не только в рамках уголовного судопроизводства, но и в гражданском судопроизводстве; 2) в случае, когда о факте предоставления недостоверной информации сторона узнала только при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) общества, оспаривание сделки не могло бы привести к восстановлению предполагаемо нарушенных прав истца и не явилось бы более эффективным способом защиты, чем предъявление требования о взыскании убытков с контролирующих должника лиц.  
(Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 05.03.2019 по делу № 305-ЭС18-15540, А40-180646/2017).
Обстоятельства дела: Банк ПАО «Траст» обратился в суд с исковым заявлением к Л.Н. Агаевой, Ю.С. Ерменевой и М.С. Ягуповой о привлечении в солидарном порядке к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Де Джилетт Бат Компани» (далее — общество, должник), а именно о взыскании с ответчиков 504 253 973 руб. 37 коп.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований, в связи с чем Банк обратился в Верховный Суд РФ.
Так, Решением от 26.06.2013 № 1 единственного участника общества Ю.С. Ерменевой одобрено заключение двух кредитных договоров с банком на общую сумму 550 000 000 руб.
Банк и обществ 08.07.2013 заключили договор № 30/К/0412 о предоставлении кредитной линии в размере 500 000 000 руб.
В период с 11.10.2011 по 24.12.2013 обязанности генерального директора и главного бухгалтера общества исполняла Л.Н. Агаева, а с 28.12.2013 на эти должности назначена М.С. Ягупова.
Л.Н. Агаева и М.С. Ягупова представляли банку бухгалтерские балансы, из которых следовало, что у общества имеются значительные (по сумме превышающие сумму займа) оборотные активы в виде запасов, а также дебиторская задолженность ООО «Белт» и ООО «Ремень».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2015 общество признано несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2015 требования банка включены в реестр требований кредиторов должника (третья очередь) в общей сумме 504 274 930 руб. 99 коп.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2016 конкурсное производство в отношении общества завершено; требования банка не удовлетворены, в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией.
Отказывая в удовлетворении заявленных Банком требований, суды исходили из того, что ответчики могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана указаниями или иными действиями контролирующих должника лиц; ответчики не совершали от имени общества сделки, направленные на вывод активов должника без предоставления экономически обоснованного эквивалента либо безвозмездно, и ущерб интересам кредиторов не причинялся; отсутствуют доказательства оспаривания банком сделок общества и признания их недействительными в установленном законе порядке. Суды также указали на то, что с завершением конкурсного производства, требования кредиторов, которые не были удовлетворены в процедуре банкротства, являются погашенными.
Кроме того, суд кассационной инстанции сослался на то, что выводы об умышленности действий ответчиков по представлению недостоверной документации в целях получения кредита при заведомом отсутствии намерений возвратить долг могут быть сделаны только в рамках уголовного судопроизводства.
Решение Суда: 
Верховный Суд РФ, направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, отметил, что для установления неправомерности действий ответчиков необходимо исследование обстоятельств, при которых банку предоставлялась информация о состоянии активов общества и умысла ответчиков в предоставлении недостоверной информации. Установление указанных фактов возможно не только в рамках уголовного, но и в гражданском судопроизводстве.
Кроме того, при разрешении требований банка суду надлежит проверить, являлись ли осмотрительными действия самого истца при выдаче кредита и осуществлении им экспертизы сведений, представленных ответчиками (п. 2 ст. 1083 ГК РФ).
Также ВС РФ обратил внимание на то, что о факте предоставления недостоверной информации банк узнал при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) общества, в связи с чем оспаривание сделки не могло бы привести к восстановлению предполагаемо нарушенных прав истца и не явилось бы более эффективным способом защиты, чем предъявление заявленного требования.

1.2. Оспаривание сделки при банкротстве юридического лица

Вывод: факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения данной сделки.   
(Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013) 
Обстоятельства дела: Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 14.05.2012, заключенного между ЗАО «СУ-83 МФС» (должником) и АО «МФС-6», применении последствий недействительности сделки.
Суды первой и апелляционной инстанций заявление удовлетворили, договор признали недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника 90 064 338 руб., восстановлены обязательства должника перед обществом в размере 58 102 000 руб.
Постановлением суда округа названные судебные акты отменены, в удовлетворении заявления отказано.
Конкурсный управляющий обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое Постановление отменить.
Между должником (продавцом) и АО «МФС-6» (покупателем) заключен договор купли-продажи, на основании которого к обществу перешло право собственности на нежилое помещение.
Исходя из результатов повторной судебной экспертизы рыночная цена имущества составляла 90 064 338 руб. в отличие от согласованной в договоре суммы 58 млн руб.; по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве сделка заключена между заинтересованными лицами (покупатель является акционером продавца с количеством акций более 23%) в условиях неплатежеспособности должника. Указанные обстоятельства позволили судам первой и апелляционной инстанций прийти к выводу о признании сделки недействительной по специальным основаниям законодательства о несостоятельности.
Кроме того, суды указали, что в данном случае заключение по заведомо заниженной стоимости договора купли-продажи, направленного на ухудшение и без того неудовлетворительного имущественного положения должника, свидетельствует также и о злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ).
Отменяя судебные акты и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд округа принял во внимание выводы об отсутствии у должника признака неплатежеспособности на момент заключения договора. Суд округа отметил, что при отсутствии специальных банкротных оснований недействительности (ст. 61.2 и 61.3 Закона) нормы о злоупотреблении правом могут быть применены, только если сделка имела пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
Верховный Суд РФ с такой позицией не согласился.
Решение Суда:  По мнению судебной коллегии ВС РФ, факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя — в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (ст. 9 и 65 АПК РФ).

1.3. Право на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом

Вывод: Кредиторы с разницей больше месяца подали в суд заявления о признании должника банкротом. Заявление первого кредитора (ООО «Формматериалы») оставили без движения, так как не было доказательств, что он опубликовал сообщение о намерении обратиться с заявлением о банкротстве должника. Заявление второго кредитора (ООО «Первый стекольный холдинг») тоже оставили без движения, хотя тот такое сообщение опубликовал.Впоследствии первый исправил недочеты по указанию суда, после чего заявление приняли. Требования второго расценили как заявление о вступлении в дело о банкротстве, с чем он не согласился и просил отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об отказе в принятии и возвращении заявления первому кредитору.   
(Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 12.03.2019 № 301-ЭС18-23938 по делу № А11-10011/2018) 

Обстоятельства дела: Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 14.05.2012, заключенного между ЗАО «СУ-83 МФС» (должником) и АО «МФС-6», применении последствий недействительности сделки.
Суды первой и апелляционной инстанций заявление удовлетворили, договор признали недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника 90 064 338 руб., восстановлены обязательства должника перед обществом в размере 58 102 000 руб.
Постановлением суда округа названные судебные акты отменены, в удовлетворении заявления отказано.
Конкурсный управляющий обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое Постановление отменить.
Между должником (продавцом) и АО «МФС-6» (покупателем) заключен договор купли-продажи, на основании которого к обществу перешло право собственности на нежилое помещение.
Исходя из результатов повторной судебной экспертизы рыночная цена имущества составляла 90 064 338 руб. в отличие от согласованной в договоре суммы 58 млн руб.; по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве сделка заключена между заинтересованными лицами (покупатель является акционером продавца с количеством акций более 23%) в условиях неплатежеспособности должника. Указанные обстоятельства позволили судам первой и апелляционной инстанций прийти к выводу о признании сделки недействительной по специальным основаниям законодательства о несостоятельности.
Кроме того, суды указали, что в данном случае заключение по заведомо заниженной стоимости договора купли-продажи, направленного на ухудшение и без того неудовлетворительного имущественного положения должника, свидетельствует также и о злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ).
Отменяя судебные акты и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд округа принял во внимание выводы об отсутствии у должника признака неплатежеспособности на момент заключения договора. Суд округа отметил, что при отсутствии специальных банкротных оснований недействительности (ст. 61.2 и 61.3 Закона) нормы о злоупотреблении правом могут быть применены, только если сделка имела пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
Верховный Суд РФ с такой позицией не согласился.
Решение Суда: 
Верховный Суд РФ, отменяя определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда и возвращая заявление первого кредитора (ООО «Формматериалы») о признании должника банкротом отметил следующее.
Публикация сведений о намерении ООО «Формматериалы» обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом 20.08.2018 при соблюдении п. 2.1 ст. 7 Закона о банкротстве свидетельствует о возникновении у ООО «Формматериалы» права на подачу такого заявления не ранее 05.09.2018. Однако на указанную дату (05.09.2018) в суде уже находилось заявление ООО «Первый стекольный холдинг» о признании должника банкротом.
Нарушив порядок подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), ООО «Формматериалы» в том числе лишило ООО «Первый стекольный холдинг» как кредитора должника, своевременно исполнившего обязанность по опубликованию намерения обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом, права на представление кандидатуры арбитражного управляющего.
В рассматриваемой ситуации заявление ООО «Формматериалы», поданное до совершения публикации о намерении, могло было быть принято судом к производству только в том случае, если бы к моменту истечения срока оставления заявления без движения и решения вопроса о принятии в Едином федеральном реестре отсутствовали бы аналогичные публикации иных лиц о намерении банкротить должника, осуществленные ранее ООО «Формматериалы». Однако, как указано выше, ООО «Первый стекольный холдинг» совершило публикацию первым, то есть у него первого в силу п. 2.1 ст. 7 Закона о банкротстве возникло право на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом, которое было им реализовано.

II. Дела, переданные на рассмотрение в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ

2.1. Отстранение арбитражного управляющего от исполнения обязанностей

(Определение ВС РФ от 22 марта 2019 г. № 310-ЭС17-15048(2))  
Обстоятельства дела: Конкурсный кредитор обратился в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также впоследствии заявил требование об отстранении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником в связи с неподачей.
Суды отказали в привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
Верховный Суд РФ отправил дело на новое рассмотрение, указав, что суды не проанализировали должным образом вопрос, какие причины привели к возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства, явилось ли банкротство следствием неправомерных действий (бездействия) контролирующих лиц. Кроме того, Суд отметил, что при рассмотрении обособленного спора суды не учли роль арбитражного управляющего в процедурах банкротства.
Как указала Судебная коллегия, суду следовало сначала разрешить вопрос о соответствии поведения арбитражного управляющего законодательству о несостоятельности, а затем с участием того управляющего, который отвечает стандартам добросовестности и разумности, разрешить требование кредитора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
При новом рассмотрении суд выделил требование об отстранении арбитражного управляющего в отдельное производство. Бездействие арбитражного управляющего, выразившееся в неподаче заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности признано неправомерным, в отстранении арбитражного управляющего отказано.
В ходе рассмотрения дела стало известно, что ранее производство по возбужденному в отношении должника делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства.
После прекращения производства по первому делу о банкротстве должник изменил наименование и дважды перерегистрировался в других субъектах Российской Федерации.
Даже при наличии таких обстоятельств арбитражный управляющий не обращался в суд с заявлением о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
Суды не усмотрели достаточных оснований для отстранения арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего должником.
Конкурсный кредитор не согласен с позицией нижестоящих судов. В связи с чем обратился в ВС РФ с кассационной жалобой. По мнению заявителя, оспариваемые судебные акты содержат внутренние противоречия: вывод судов об отсутствии оснований для отстранения арбитражного управляющего.
Дело передано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

2.2. Банкротство застройщика. Включение требований в реестр

(Определение ВС РФ от 13 марта 2019 г. № 305-ЭС18-2130(5))  
Обстоятельства дела: Кредиторы (О.В. Ломакин, И.В. Золкина) и другие заявители подали заявления о включении их требований в реестр требований о передаче жилых помещений.
Суд данные требования включил в реестр требований о передаче жилых помещений.
Однако собрание участников строительства приняло решение не обращаться в суд с ходатайством о погашении требований участников строительства путем передачи прав застройщика на объект незавершенного строительства и земельный участок жилищно-строительному кооперативу, в связи с чем О.В. Ломакин, И.В. Золкина и другие участники строительства заявили в арбитражный суд о трансформации требований в денежные на основании ст. 201.5, 201.13 Закона о банкротстве, потребовав также признать их обеспеченными залогом имущества должника.
Так, заявители ходатайствовали об изменении (увеличении) требований за счет включения в них размера убытков в виде реального ущерба, причиненного нарушением обязательства застройщика по передаче жилого помещения. Убытки рассчитаны в виде разницы между стоимостью жилого помещения, которое должно быть передано участнику строительства, определенной на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве к застройщику, и суммой денежных средств, уплаченных по договору, предусматривающему передачу жилого помещения.
Требования заявителей исключены из реестра требований о передаче жилых помещений и включены в реестр денежных требований в размерах, уплаченных участниками строительства по договорам.
Заявителям отказано в принятии уточнения требований (учете убытков), а также в установлении статуса залоговых кредиторов, поскольку требование о возмещении убытков в виде реального ущерба, причиненных нарушением обязательства, является самостоятельным дополнительным требованием, имеющим свои предмет, основание и размер, отличные от требования участника строительства о возврате денежных средств, уплаченных по договору за жилые помещения.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что у суда первой инстанции не было правовых оснований не принимать требования заявителей в части убытков, поскольку обязанность по учету их размера при установлении размера денежного требования участника строительства предусмотрена для судов положениями ст. 201.5 Закона о банкротстве.
Дело передано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

2.3. Включение требований в реестр кредиторов банка

(Определение ВС РФ от 4 марта 2019 г. № 305-ЭС17-10167(6))  
Обстоятельства дела: Конкурсный управляющий отказал во включении требований заявителя — Ю.В. Белоуса в реестр требований кредиторов банка.
Данные требования основаны на заключенных между заявителем и банком договорах валютных вкладов. Согласно условиям названных договоров банк принял от Ю.В. Белоуса во вклад денежные средства и обязался выплатить проценты на суммы вкладов. В подтверждение своих требований Ю.В. Белоус представил приходно-кассовые ордеры.
Отказывая во включении требований в реестр, суды пришли к выводу, что в действительности договоры банковского вклада между Ю.В. Белоусом и банком заключены не были.
Суды учли, что экземпляры данных договоров в банке отсутствуют; номера депозитных счетов, которые открываются для зачисления денежных средств, в представленных заявителем договорах не указаны, в автоматизированной банковской системе на имя Ю.В. Белоуса такие счета не заводились. Ю.В. Белоус не представил доказательств получения документов, подтверждающих факт внесения денежных средств на его счет, а представленные приходные кассовые ордеры подтверждают перечисление денежных средств на счета, принадлежащие иным лицам.
Представленные заявителем договоры не соответствуют типовой форме договора банковского вклада, утвержденной руководством банка и применявшейся при заключении аналогичных сделок с большинством вкладчиков.
Заявитель же в кассационной жалобе ссылается на то, что в материалы дела представлены оригиналы договоров банковского вклада, указанные договоры были заключены в кабинете президента банка. В здании банка Ю.В. Белоус лично передавал суммы вклада и лично получал приходно-кассовые ордеры. Спорные договоры заключены по формам, представленным самим банком. Ранее между Ю.В. Белоусом и должником неоднократно заключались аналогичные (в том числе по форме) договоры, обязательства по которым банком исполнены.
Также заявитель не согласен с тем, что он не представил доказательства передачи денежных средств во вклад, и ссылается на имеющиеся в материалах дела приходно-кассовые ордеры.
Верховный Суд РФ посчитал, что приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания. Дело передано в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ.

2.4. Банкротство банков. Признание сделок недействительными

(Определение ВС РФ от 28 февраля 2019 г. № 308-ЭС18-16370(2))  
Обстоятельства дела: Между должником (банком) и К.М. Авериным заключен договор от о вкладе до востребования с начислением 5% годовых и договор банковского вклада в валюте.
Конкурсный управляющий (АСВ) обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками выдачу Аверину наличных средств по данным договорам и о применении последствий недействительности сделки.
На момент совершения этих операций К.М. Аверин являлся единственным акционером должника.
Суды отказали конкурсному управляющему в признании сделок недействительными и указали на отсутствие доказательств наличия у банка в спорный период признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества.
Суды установили, что подобные операции (снятие К.М. Авериным денежных средств) неоднократно имели место (помимо оспариваемых операций) в отношениях между сторонами договоров, суды пришли к выводу о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности банка.
АСВ с такой позицией не согласно. Проведенными Банком России надзорными мероприятиями по состоянию на 01.03.2016 установлено низкое качество активов должника и спрогнозировано появление признаков банкротства в случае предусмотренного законом доформирования должником резервов по ссудной задолженности. Банк России 01.04.2016 в отношении должника ввел ограничение на осуществление ряда банковских операций.
По мнению АСВ, при таких обстоятельствах действия К.М. Аверина по досрочному закрытию вкладов со снятием остатка денежных средств носят недобросовестный характер и нарушают права иных кредиторов должника.
Дело передано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Дата
Отправить заявку
E-mail*
ФИО
Контактная информация (телефон, Skype, другие способы связи)
Вопрос*

* - Поля отмеченные звездочкой, обязательны для заполнения
О статусе Вашей заявки можно узнать, позвонив по телефону
+7 495 737-53-53, добавочный 5100