Аналитика

Следуйте за нами

Обзор решений Верховного Суда РФ по вопросам банкротства за июнь 2019 г.

22.07.2019

Содержание

ФБК Legal подготовила Обзор решений Верховного Суда РФ по вопросам банкротства за июнь 2019 г.
Содержание:

I. Статус бывших работников должника

Заявители, имеющие по отношению к должнику права требования о выплате выходных пособий и об оплате труда, наделены правом на самостоятельное обращение в арбитражный суд с соответствующей жалобой, несмотря на наличие избранного представителя работников должника.
(Определение ВС РФ от 3 июня 2019 г. № 306-ЭС17-13670(10))
Обстоятельства дела:
Бывшие работники обратились в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего должника, выразившиеся в нарушении очередности погашения требований кредиторов второй очереди реестра требований кредиторов должника, а также с требованием о возмещении им убытков.
Суды трех инстанций исходили из того, что заявители, имеющие по отношению к должнику права требования о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, не наделены правом на самостоятельное обращение в арбитражный суд с соответствующей жалобой. Их права и законные интересы в деле о банкротстве представляет представитель работников должника.
Разрешая спор в части требования о взыскании с конкурсного управляющего убытков, суды исходили из недоказанности всей совокупности условий, необходимых для привлечения арбитражного управляющего к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.
Решение Суда
Верховный Суд РФ согласился с позицией заявителей жалобы.
По мнению Судебной коллегии, обращение заявителей с жалобой на действия арбитражного управляющего обусловлено защитой их прав по отношению к иным бывшим работникам должника, а именно нарушением календарной очередности удовлетворения требований по выплате заработной платы. В такой ситуации адекватным механизмом защиты интересов отдельных работников должника является самостоятельное обжалование ими незаконных, по их мнению, действий арбитражного управляющего по преимущественному удовлетворению требований одних кредиторов второй очереди перед другими.
Прекращение производства по жалобе фактически лишило заявителей судебной защиты, что, по мнению Суда, недопустимо.
Верховный Суд РФ отменил нижестоящие судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

II. Банкротство физических лиц

1. Основания для применения правил об освобождении должника от обязательств

Последовательное наращивание гражданином кредиторской задолженности путем получения денежных средств в различных кредитных организациях может быть квалифицировано как его недобросовестное поведение, влекущее за собой отказ в освобождении гражданина от обязательств, лишь в случае сокрытия им необходимых сведений либо предоставления заведомо недостоверной информации.
(Определение ВС РФ от 3 июня 2019 г. № 305-ЭС18-26429)
Обстоятельства дела:
В рамках банкротства физического лица финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством о завершении процедуры реализации имущества должника.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, процедура реализации имущества завершена без применения правил об освобождении должника от обязательств.
Суды пришли к выводу, что недобросовестное поведение должника, выразившееся в последовательном наращивании задолженности, а также отказ должника от заключения мирового соглашения являются основаниями для отказа в применении правил об освобождении должника от исполнения обязательств.
Не соглашаясь с обжалуемыми судебными актами, должник указывает, что анализ его финансового состояния признаков преднамеренного и фиктивного банкротства не выявил. Сокрытие или уничтожение принадлежащего ему имущества, равно как сообщение недостоверных сведений финансовому управляющему суды также не установили.
Кроме того, заявитель отмечает, что суды не оценили его довод, что при получении кредитов он представлял банкам полные и достоверные сведения о своем финансовом состоянии, имел в данный период времени стабильный и достаточный для своевременного возврата кредитных средств доход, осуществлял платежи в установленный договорами срок. Прекращение расчетов с кредиторами за три месяца до возбуждения дела о банкротстве вызвано объективными причинами — снижением оклада более чем на 30%.
Решение Суда
Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению Судебной коллегии, последовательное наращивание гражданином кредиторской задолженности путем получения денежных средств в различных кредитных организациях может быть квалифицировано как недобросовестное поведение, влекущее за собой отказ в освобождении гражданина от обязательств, лишь в случае сокрытия им необходимых сведений (размер дохода, место работы, кредитные обязательства в других кредитных организациях и т.п.) либо предоставления заведомо недостоверной информации.
Отказ должника от заключения мирового соглашения на предложенных в нем условиях не может расцениваться как злоупотребление правом, поскольку оставшаяся после предусмотренного мировым соглашением ежемесячного платежа за счет текущего дохода должника сумма денежных средств меньше установленной судом суммы для достойного проживания должника и его семьи.

2. Реализация единственного пригодного для проживания помещения физического лица

Если залоговые требования были включены «за реестр» в связи с пропуском срока, определенного Законом о банкротстве, и суд отказал в восстановлении пропущенного срока, предмет залога — квартира (единственное жилье) должен считаться не вошедшим в конкурсную массу.
(Определение ВС РФ от 13 июня 2019 г. по делу № 307-ЭС19-358)
Обстоятельства дела:
Финансовый управляющий имуществом должника обратился в суд с заявлением об утверждении положения о продаже имущества, находящегося в залоге (квартиры). Также суд принял к рассмотрению требование должника об исключении из конкурсной массы указанной квартиры.
В удовлетворении ходатайства об исключении квартиры из конкурсной массы отказано, утверждено положение о продаже. Должник не согласился с решением суда.
Должник ссылался на то, что квартира является единственным пригодным для проживания помещением. Суды указали, что даже будучи единственным жильем, квартира не может быть исключена из конкурсной массы должника и, следовательно, подлежит реализации в деле о банкротстве.
Решение Суда
Верховный Суд РФ не согласился с позицией нижестоящих судов.
В Постановлении Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 48 указано: если кредитор по требованию, обеспеченному залогом единственного пригодного для постоянного проживания должника и членов его семьи жилого помещения, не предъявил это требование должнику в рамках дела о банкротстве либо обратился за установлением статуса залогового кредитора с пропуском срока, определенного Законом о банкротстве, и суд отказал в восстановлении пропущенного срока, такой кредитор не вправе рассчитывать на удовлетворение своего требования за счет предмета залога, в том числе посредством обращения взыскания на данное имущество вне рамок дела о банкротстве.
В этом случае жилое помещение считается не вошедшим в конкурсную массу, право залога на него прекращается после завершения процедуры реализации имущества при условии освобождения должника от дальнейшего исполнения обязательств.
В данном деле залоговые требования были включены «за реестр» в связи с пропуском определенного Законом срока, и суд отказал в его восстановлении, в связи с чем спорная квартира (если она обладает признаками единственного пригодного для постоянного проживания помещения) должна была считаться не вошедшей в конкурсную массу.
Определение суда первой инстанции было отменено.

III. Возражения в отношении требований других лиц

C момента принятия требования кредитора к рассмотрению судом у этого кредитора возникают права на заявление возражений в отношении требований других лиц, в том числе в рамках иного дела.
(Определение ВС РФ от 6 июня 2019 г. по делу № 307-ЭС19-1984)
Обстоятельства дела:
Общество обратилось в арбитражный суд к заводу (должнику) с требованием о взыскании задолженности по договору.
Суд первой инстанции выдал судебный приказ о взыскании с завода в пользу общества заявленной суммы.
Банк в лице агентства обратился в суд округа с кассационной жалобой на приказ, полагая, что его выдача нарушает права банка как кредитора завода.
Определением суда округа кассационная жалоба возвращена банку.
Суд кассационной инстанции исходил из того, что у банка отсутствует право на обжалование приказа, так как его требования на момент подачи и рассмотрения кассационной жалобы не были включены в реестр требований кредиторов завода, то есть банк не обладал статусом конкурсного кредитора. Как отметил суд, банк не представил доказательств того, что обжалуемый судебный приказ принят о его правах и обязанностях, из содержания приказа таких оснований не усматривается, а само по себе наличие у банка заинтересованности в исходе дела не наделяет его правом на обжалование судебного приказа.
Решение Суда
Верховный Суд РФ не согласился с позицией суда округа. По мнению Судебной коллегии, с момента принятия требования кредитора к рассмотрению судом у этого кредитора возникают права на заявление возражений в отношении требований других лиц (Определения ВС РФ от 27 февраля 2019 г. № 305-ЭС18-19058, от 21 августа 2018 г. № 5-КГ18-122), в том числе в рамках иного дела.
Подход суда округа фактически исключает возможность конкуренции нескольких заявителей по делу о банкротстве между собой, блокирует право последующего заявителя реально возражать против обоснованности заявления первого кредитора о банкротстве должника.
ВС РФ отменил нижестоящие судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.

IV. Обеспечительные меры в банкротстве

1. Прекращение обеспечительных мер

Залог прекращается в связи с истечением срока его действия через год после признания основного должника банкротом.
(Определение ВС РФ от 13 июня 2019 г. по делу № 304-ЭС18-26241 по делу № А27-17108/2017)
Обстоятельства дела:
Между банком и индивидуальным предпринимателем А.Н. Гамаюновой заключен кредитный договор. Компания (ООО «Компания Олга») выдала поручительство, а также предоставила в залог автомобиль и нежилое помещение. Гамаюнова признана банкротом, требования банка включены в третью очередь реестра.
Компания также была признана банкротом, введена процедура конкурсного производства. Требования банка включены в реестр требований кредиторов компании как поручителя за Гамаюнову, а также признаны обеспеченными залогом нежилого помещения. Требования банка не были признаны обеспеченными залогом автомобиля, поскольку данный предмет залога был отчужден компанией в пользу Козловой по договору купли-продажи. Впоследствии Козлова продала автомобиль Халиману (заявителю по делу).
Банк обратился в суд с исковым заявлением к Халиману, требуя обращения взыскания на автомобиль. Требования банка были удовлетворены, вышестоящие суды поддержали суд первой инстанции.
Решение Суда
Верховный Суд РФ не согласился с такой позицией.
Как завершение ликвидации основного должника — юридического лица, так и освобождение от обязательств должника-гражданина должны опосредовать схожие правовые последствия в отношении сохранения обеспечительных требований.
Когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила о поручительстве.
Если кредитор предъявил требование к поручителю или залогодателю — третьему лицу до того, как основной должник освобожден от долгов (гражданин) или ликвидирован (юридическое лицо), обеспечительное обязательство не прекращается и кредитор вправе реализовать свои права, вытекающие из обеспечения. И напротив, если кредитор не предъявил свои требования до названного момента, поручительство или залог прекращаются в связи с прекращением обеспеченного ими обязательства.
Самостоятельным основанием прекращения поручительства является истечение срока его действия, поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. К залогу, выданному третьим лицом, применяются правила о поручительстве.
Поскольку иск был предъявлен более чем через год после признания основного должника банкротом, залог в отношении спорного автомобиля прекратился и по мотиву истечения срока его действия. У судов не имелось оснований для удовлетворения требований банка об обращении взыскания на заложенное имущество. Решение суда первой инстанции отменено.

2. Удержание в делах о банкротстве

Удержание вещи предоставляет ретентору такие же права, как и залогодержателю при банкротстве.
(Определение ВС РФ от 27 июня 2019 г. № 301-ЭС19-2351)
Обстоятельства дела:
Между обществом и должником был заключен договор на проведение капитального ремонта автомотрисы . Должник передал обществу автомотрису на ремонт. Работы были выполнены в срок, приняты должником, однако полностью оплачены не были. В связи с этим общество воспользовалось правом на удержание автомотрисы, о чем уведомило должника.
В отношении должника была введена процедура наблюдения. Требования общества включены в реестр требований кредиторов должника. Общество также обратилось в суд с иском об обращении взыскания на предмет удержания. Обществу было отказано в удовлетворении требований.
Должник обратился в суд с иском к обществу об истребовании из чужого незаконного владения автомотрисы. В удовлетворении требований отказано.
Решение Суда
Верховный Суд РФ указал, что с экономической точки зрения смысл удержания как способа обеспечения исполнения обязательства заключается в том, что отстранение собственника от владения вещью должно побудить его к наиболее оперативному погашению долга перед кредитором в целях возврата имущества. Это обусловлено тем, что в период, пока вещь удерживается, отсутствует возможность пользования ею, извлечения из нее доходов и выгоды.
Если становится очевидно, что цель склонить должника к скорейшим расчетам не может быть достигнута (например, должник не проявляет интерес к возврату имущества), действующему добросовестно ретентору в разумный срок следует обратить взыскание на имущество в порядке, предусмотренном для удовлетворения требований, обеспеченных залогом (статья 360 ГК РФ). Таким образом, при нормальном обороте удержание не может длиться бессрочно, оно должно быть ограничено разумно достаточным периодом для реализации кредитором своих прав.
Поскольку удержание по своей правовой конструкции имеет общие черты с залогом, предполагающим передачу владения залогодержателю, ретентор (кредитор в деле о банкротстве), владеющий заложенным (удерживаемым) имуществом, обязан передать это имущество в конкурсную массу должника в процедуре, предполагающей обращение взыскания. Кроме того, удержание дает ретентору залоговый приоритет при банкротстве должника.
Верховный Суд РФ отправил дело на новое рассмотрение.
Дата
Отправить заявку
E-mail*
ФИО
Контактная информация (телефон, Skype, другие способы связи)
Вопрос*

* - Поля отмеченные звездочкой, обязательны для заполнения
О статусе Вашей заявки можно узнать, позвонив по телефону
+7 495 737-53-53, добавочный 5100