Право.ru: Двойные обязательства — как исполнять иностранные законы с учетом новых ограничений

Как пишет Право. ru, 15 октября Владимир Путин подписал указ, который дополнил правила, установленные Указом Президента от 11.11.2012 № 1285. Теперь стратегическим компаниям нужно согласовывать отдельные действия за рубежом, которые обязательны для них в силу иностранного закона.  Новое правило расширяет прежние обязанности. Так, ранее закон обязывал компании получать согласие российских профильных министерств на отдельные действия, которые мог потребовать совершить госорган другой страны.

Партнер ФБК Право Виктория Арутюнян комментирует, что делать при конфликте требований двух стран:

Российское ведомство откажет в согласовании, если действия могут причинить ущерб экономическим интересам страны. При этом указ не содержит закрытого перечня оснований для отказа. К ним может относиться раскрытие конфиденциальных сведений о технологиях, контрагентах или ценообразовании, если оно создает такой риск.

Российский запрет на совершение тех или иных действий сам по себе не гарантирует освобождения от ответственности за рубежом. Поэтому задача компании — заранее согласовать допустимый способ исполнения с точки зрения российского законодательства и использовать доступные иностранные процедуры защиты. Последствия неисполнения требований иностранного законодательства со ссылкой на российские ограничения необходимо оценивать по праву конкретной страны.

Рекомендуется заранее составить перечень обязанностей компании за рубежом и определить, какие согласования нужны для их исполнения в России. Одновременно с обращением за согласием следует запросить отсрочку исполнения обязанности за рубежом, объяснив это необходимостью согласования действий в России.

Также можно предложить альтернативный способ исполнения обязанности и, например, раскрыть информацию частично. Дополнительно рекомендуется документировать решения руководства, сохраняя правовые заключения, переписку, результаты оценки рисков и обоснования выбранного порядка действий.