Юридическое сопровождение сделки по продаже доли российской компании консорциуму японских компаний
Проделана работа по повышению управляемости и прозрачности компании (изменена структура владения, включая создание холдинговой структуры на стороне продавцов), проведен комплексный due diligence, образованы органы управления: совет директоров, аналог правления (executive committee), сформирована система сдержек и противовесов, проведены десятки часов переговоров.
Разработано множество документов (большая часть — по английскому праву): соглашение о вкладе в уставный капитал, договор купли-продажи долей; решение об увеличении уставного капитала; два встречных договора залога: продавцы закладывают оставшиеся доли в счет исполнения определенных обязательств, а покупатель передает в залог свою долю для обеспечения выплаты через два года оставшейся суммы, причем залог снимается по частям, по мере исполнения отлагательных условий; новый устав, так как появились новые органы управления, соответствующие ковенанты, связанные с ведением деятельности и управлением компанией; соглашение акционеров.
Сделка имела сложную структуру: часть суммы выплачивается владельцам компании за продажу долей в ней в два этапа: 1) при заключении сделки; 2) через два года при выполнении определенных условий. Остальная сумма будет вкладываться японскими компаниями в бизнес в качестве вклада в уставный капитал. Еще одним сложным с организационной точки зрения стал последний этап — подписание сделки, поскольку финализировать все договоренности пришлось в период, когда был установлен карантин в связи с пандемией Covid-19, и как стороны сделки, так и консультанты находились в разных странах и городах с существенной разницей во времени, а только сама сделка требовала нотариального удостоверения и четырех последовательных регистраций в российской налоговой инспекции. Несмотря на это нам удалось все завершить в предполагаемые сроки.
