КС: использование юрлица в противоправных целях обосновывает взыскание с участника
Как пишет
PROбанкротство, КС РФ отказал в рассмотрении жалобы на нормы ГК РФ, позволившие суду взыскать с участника хозяйственного общества долю в уставном капитале в счет возмещения ущерба по иску заместителя Генпрокурора (дело № 771-О).
Анна Актанаева, руководитель практики разрешения споров «ФБК Право», комментируя дело, отмечает, почему это важно:
Позиция Конституционного Суда РФ в данном деле фактически подтверждает расширительное толкование механизмов ответственности участника хозяйственного общества при злоупотреблении корпоративной формой.
Отказывая в принятии жалобы, Суд исходил из того, что действующее регулирование допускает обращение взыскания на долю участника не только в классической модели удовлетворения требований его кредиторов, но и в ситуации, когда сама корпоративная структура используется как инструмент причинения вреда. Тем самым КС РФ в очередной раз подтвердил допустимость базового инструмента «прокалывания корпоративной вуали» в функциональном, а не формальном смысле: ключевое значение приобретает не статус участника как таковой, а характер его поведения и использование юридического лица в противоправных целях. Такой подход корреспондирует общим принципам гражданского права о недопустимости злоупотребления правом и приоритете восстановления нарушенных прав.
Важно, что Суд не сформулировал новую норму, а легитимировал уже сложившуюся судебную практику, в которой доля в уставном капитале рассматривается как самостоятельный объект обращения взыскания при недостаточности иных активов и наличии причинно-следственной связи между действиями участника и причиненным ущербом.
В общем регулировании обращение взыскания на долю допускается по решению суда при недостаточности иного имущества участника, и КС фактически подтвердил применимость этого механизма в более сложных деликтных конструкциях.
Для практики это решение имеет два ключевых последствия. Во-первых, усиливается риск персональной имущественной ответственности участников в ситуациях, когда юридическое лицо используется как «оболочка» для противоправной деятельности. Во-вторых, расширяется инструментарий истцов (в том числе публичных органов) по фактическому изъятию корпоративного контроля в счет возмещения вреда. При этом решение Конституционного Суда РФ не снимает необходимости доказывания совокупности обстоятельств: противоправной цели использования юрлица, контроля участника и причинной связи с ущербом. Иначе возникает риск произвольного вмешательства в корпоративные отношения, что противоречило бы базовым принципам автономии юридического лица.
В целом позиция Суда укладывается в тренд последних лет на усиление ответственности контролирующих лиц и сближение корпоративного и деликтного инструментария защиты, но одновременно требует от судов более высокой стандартизации критериев злоупотребления, чтобы избежать размывания границ самостоятельности юридического лица.
Анна Актанаева, руководитель практики разрешения споров «ФБК Право», комментируя дело, отмечает, почему это важно:
Позиция Конституционного Суда РФ в данном деле фактически подтверждает расширительное толкование механизмов ответственности участника хозяйственного общества при злоупотреблении корпоративной формой.
Отказывая в принятии жалобы, Суд исходил из того, что действующее регулирование допускает обращение взыскания на долю участника не только в классической модели удовлетворения требований его кредиторов, но и в ситуации, когда сама корпоративная структура используется как инструмент причинения вреда. Тем самым КС РФ в очередной раз подтвердил допустимость базового инструмента «прокалывания корпоративной вуали» в функциональном, а не формальном смысле: ключевое значение приобретает не статус участника как таковой, а характер его поведения и использование юридического лица в противоправных целях. Такой подход корреспондирует общим принципам гражданского права о недопустимости злоупотребления правом и приоритете восстановления нарушенных прав.
Важно, что Суд не сформулировал новую норму, а легитимировал уже сложившуюся судебную практику, в которой доля в уставном капитале рассматривается как самостоятельный объект обращения взыскания при недостаточности иных активов и наличии причинно-следственной связи между действиями участника и причиненным ущербом.
В общем регулировании обращение взыскания на долю допускается по решению суда при недостаточности иного имущества участника, и КС фактически подтвердил применимость этого механизма в более сложных деликтных конструкциях.
Для практики это решение имеет два ключевых последствия. Во-первых, усиливается риск персональной имущественной ответственности участников в ситуациях, когда юридическое лицо используется как «оболочка» для противоправной деятельности. Во-вторых, расширяется инструментарий истцов (в том числе публичных органов) по фактическому изъятию корпоративного контроля в счет возмещения вреда. При этом решение Конституционного Суда РФ не снимает необходимости доказывания совокупности обстоятельств: противоправной цели использования юрлица, контроля участника и причинной связи с ущербом. Иначе возникает риск произвольного вмешательства в корпоративные отношения, что противоречило бы базовым принципам автономии юридического лица.
В целом позиция Суда укладывается в тренд последних лет на усиление ответственности контролирующих лиц и сближение корпоративного и деликтного инструментария защиты, но одновременно требует от судов более высокой стандартизации критериев злоупотребления, чтобы избежать размывания границ самостоятельности юридического лица.
