Кассация: вознаграждение КУ в 30% от субсидиарки включают оплату юристов

Как пишет «PROбанкротство», кассация указала, что стимулирующее вознаграждение по п. 3.1 ст. 20.6 Закона о банкротстве включает компенсацию издержек на привлеченных управляющим лиц и взыскивается с контролирующего лица целиком (дело № А55-18763/2021).

Анна Актанаева, руководитель практики разрешения споров «ФБК Право», комментируя дело, отмечает:

Позиция суда округа представляет собой заметное усиление прокредиторского подхода в спорах о взыскании стимулирующего вознаграждения арбитражного управляющего по п. 3.1 ст. 20.6 Закона о банкротстве.

Суд прямо указал, что 30% от суммы взысканной субсидиарной ответственности включают не только личное вознаграждение конкурсного управляющего, но и компенсацию расходов на привлеченных специалистов, в том числе юристов, сопровождавших спор о привлечении контролирующих лиц к ответственности.

Фактически кассация исходит из того, что стимулирующее вознаграждение имеет комплексный характер и представляет собой единый механизм экономического стимулирования управляющего за достижение результата — реальное взыскание в конкурсную массу. Соответственно, последующее «расщепление» этой суммы на отдельные элементы расходов и вознаграждения признано недопустимым.

С практической точки зрения, по ее словам, это решение существенно снижает риск последующего оспаривания со стороны КДЛ расходов управляющего на юридическое сопровождение споров о субсидиарной ответственности. Ранее в практике встречался подход, при котором контролирующие лица пытались доказывать, что выплата 30% вознаграждения уже покрывает деятельность управляющего, а значит, расходы на внешних юристов должны дополнительно проверяться на предмет дублирования функций или чрезмерности. Суд округа ограничил возможность такой аргументации.

Новизна позиции заключается именно в прямом увязывании стимулирующего вознаграждения с покрытием издержек на привлеченных лиц. Суд не просто подтвердил право управляющего на привлечение специалистов, а указал, что соответствующие расходы являются частью экономической модели вознаграждения, предусмотренной Законом о банкротстве. Это может стать дополнительным аргументом для управляющих в будущих спорах о взыскании судебных расходов и обоснованности привлечения внешних консультантов. Одновременно позиция усиливает общий тренд последних лет: суды рассматривают институт субсидиарной ответственности как инструмент максимального пополнения конкурсной массы, допуская более широкую защиту процессуальных и экономических интересов арбитражных управляющих. Для контролирующих лиц это означает дальнейшее увеличение совокупной финансовой нагрузки по делам о банкротстве, включая не только сумму самой субсидиарной ответственности, но и сопутствующие расходы на ее взыскание.